Government, governance e corporate governance: un’analisi economico-giuridica sulla situazione italiana

Giacomo Gargano

Professore Associato in Diritto amministrativo nell’ “Kore” di Enna

Giuseppina Talamo

Ricercatore confermato in Economia politica nell’ “Kore” di Enna

Abstract: La definizione del concetto di governance ha subito negli anni numerosi cambiamenti e integrazioni, e spesso è stata utilizzata per evidenziare una contrapposizione con il termine government e una integrazione con il termine corporate governance. In questo saggio, questi tre termini verranno analizzati con un metodo comparato e con un focus particolare sul termine corporate governance applicato nella contrapposizione tra settore pubblico e settore privato. La corporate governance nel settore pubblico è un concetto che si sta sempre più affermando come metodo di leadership e controllo e ciò comporta una serie di regole e principi, necessari per raggiungere due fini: da un lato lo scopo degli enti pubblici, ovvero, soddisfare le richieste pubbliche; dall’altro soddisfare i principi di trasparenza, accountability richiesti da una buona e corretta governance. Considerando la natura e le origini della corporate governance, in questo lavoro ci chiediamo: la corporate governance è necessaria all'interno di enti pubblici? Può contribuire all'utilizzo efficiente dei fondi pubblici, alla diminuzione delle spese o al deficit di bilancio, all'eliminazione della corruzione e all'incremento delle prestazioni negli enti pubblici? Nel presentare le varie risposte a queste domande, si cercherà, in questo lavoro, di realizzare un'analisi teorica del processo di sviluppo del concetto di corporate governance negli enti pubblici e di come essa possa rappresentare una forma di governance efficiente. Per raggiungere questo obiettivo si farà riferimento alla più recente letteratura sull’argomento utilizzando un’analisi comparata dei vantaggi e delle criticità della corporate governance nel settore privato e come questo modello possa essere applicato e implementato nel settore pubblico. Ciò deriva dalla crescente attenzione, sia in ambito accademico e sia in ambito professionale, che il tema della corporate governance nel settore pubblico riveste, con risvolti di carattere organizzativo ed economico-gestionale sia sulle amministrazioni locali, sia sulla collettività.

Parole Chiave: Govenance, Government, Corporate governance, Enti pubblici.

1.                     Introduzione

Per cercare di cogliere il significato di governance e le relazioni, prima, con il termine di goverment, e poi, con il termine di corporate governance, è necessario considerare le trasformazioni avvenute nelle società capitaliste[1]. Se da un lato la globalizzazione economica[2], le trasformazioni demografiche e tecnologiche, l’unificazione europea, le trasformazioni dei sistemi di welfare hanno rappresentato delle grosse sfide e hanno messo in discussione il tradizionale ruolo dello Stato come “Stato assistenziale e unico gestore delle prestazioni sociali”[3],dall’altro questi stessi fenomeni hanno avuto effetti significativi sulle regole che disciplinano la gestione della società e che mirano, anche, alla realizzazione di un buon governo societario. Emerge, infatti, come il tema della governance, interessi diversi contesti quali il mondo delle amministrazioni pubbliche (public governance), delle aziende private (corporate governance) e delle istituzioni internazionali (global governance).

Negli ultimi anni si è assistito ad un ripensamento del ruolo dell’autorità pubblica, vista tradizionalmente come un timoniere capace di coinvolgere gli attori politici e amministrativi con principi gerarchici e con una certa rigidità burocratica (government). Questa visione gerarchica e autoritaria dei rapporti tra l’autorità pubblica e gli attori privati è stata abbandonata a favore della concertazione tra pubblico e privato (governance).

L’evoluzione degli studi sul processo di aziendalizzazione delle pubbliche amministrazioni, si sviluppa, così, nel senso del superamento del modello di pubblica amministrazione unitaria che applica in maniera uniforme i principi astratti della legge, in favore di un modello di “sistema pubblico composto da unità tra loro assai diverse”[4].

Nell’attuale scenario giuridico-economico e sociale le pubbliche amministrazioni sono sempre di più interessate da efficaci processi riformatori contro le rigidità burocratiche, di cui sopra, che si sono rivelate incapaci di rispondere alle nuove e veloci sfide. La diversa filosofia che oggi sottintende il processo di erogazione del servizio pubblico, con il passaggio ad una logica di mercato e la suddivisione delle strutture aziendali in aziende di servizio e gestori della rete, porta ad una forma di gestione più aperta e il soggetto pubblico, liberandosi dei compiti puramente gestionali, si focalizza sull’attività di regolazione con il coinvolgimento di soggetti privati fino, in alcuni casi, al ricorso al mercato del risparmio con processi di quotazione in borsa valori L’introduzione del termine governance in ambito pubblico è servita a definire alcune delle caratteristiche, i ruoli e le modalità di azione dei poteri pubblici, più in particolare delle pubbliche amministrazioni, sulla scia di quei profondi processi di riforma che hanno segnato, con connotati ed intensità diverse, tutti i Paesi dell’area occidentale[5].

Il vivace dibattito sul termine governance si è imposto nei più diversi ambiti istituzionali, politici e di ricerca e con significati e implicazioni differenti nei diversi contesti d’utilizzo. Nella comunità scientifica l’analisi del termine governance spazia dalle contemporanee dottrine dell’amministrazione e dello Stato (New Public Management), alle teorie dell’organizzazione delle corporazioni economiche (corporate governance), ai dibattiti sul governo locale e urbano, alcuni sviluppi della politica internazionale (global governance).

In tutti questi casi il termine è talvolta utilizzato con un’accezione descrittiva, altre volte esprime un’accezione prescrittiva o tecnica finalizzata all’interpretazione dei mutamenti in atto, tentando di favorire l’applicazione o l’assunzione da parte di attori di norme, princìpi, standards, codici regolativi o auto-regolativi. È quest’ultimo il caso di documenti come il Libro bianco sulla governance europea prodotto nel 2001 oppure il report On Our Global Neighborhood[6], e i documenti del Fondo Monetario Internazionale o della Banca Mondiale nei quali sono stabiliti standards o princìpi di buona governance nella conduzione dei rapporti economico-politici a livello mondiale.

La realtà economica e sociale ha, inoltre, dimostrato che, negli ultimi venti anni, molti enti pubblici si sono confrontati con diverse questioni nel prendere decisioni manageriali e obbedire ai principi manageriali, ad esempio, di neutralità nella nomina degli amministratori o nella determinazione della loro remunerazione. Tutto ciò implica che le future analisi sui modelli di corporate governance applicati agli enti pubblici rappresentino una funzione chiave che aiuti a garantire un governo societario buono e responsabile. Tuttavia buoni modelli di corporate governance non dovrebbero rappresentare l’unico strumento di garanzia, ma se integrato e connesso con altri strumenti esso può servire ad attuare e assicurare una buona, corretta ed efficace gestione dell’azione pubblica.

Il lavoro si articola come segue. Nella prima parte del documento, descriveremo la relazione esistente tra il termine government e governance. Nella seconda parte, presenteremo il concetto di corporate governance, analizzeremo ed evidenzieremo i principi e le caratteristiche della corporate governance nel settore privato, seguita dalla terza parte, in cui analizzeremo le caratteristiche della corporate governance nelle entità pubbliche. L'ultima parte del lavoro sarà riservata per le conclusioni.

2.                 Da government a governance

Negli ultimi anni si è assistito ad un profondo cambiamento del passaggio dalle forme tradizionali di governo (government) a quelle di governance. La differenza tra government e governance è stata affrontata da numerosi studiosi di discipline diverse. Alcuni autori definiscono il termine governance come sinonimo del termine government[7]altri, invece, sottolineano come il termine govenance è stato contrapposto a quello di government per intendere sia la modalità di comportamento dei soggetti pubblici capaci di assumere “un orizzonte strategico”, sia l’efficacia e sia la maggiore coscienza degli aspetti relazionali connessi alla deliberazione pubblica. Il nuovo paradigma si poggia su due pilastri: il principio di responsabilità e quello dell’accountability.

Secondo i nuovi criteri di gestione, largamente basati sulla fissazione di chiari obiettivi e sulla valutazione (qualitativa oltre che quantitativa) dei risultati, ciascun attore amministrativo è responsabile dei risultati che deve produrre ed è chiamato a rispondere del suo operato: il politico all’elettorato, il manager pubblico ai politici, le pubbliche amministrazioni ai cittadini e ai contribuenti. Si innesca, così, un circuito virtuoso, orientato alla creazione di valore. Ed i risultati non sono più e solo quelli del prodotto amministrativo diretto ma anche e soprattutto quelli di sistema, ottenuti mettendo “in rete” tutti gli attori, pubblici e privati, impegnati nella soddisfazione di un bisogno collettivo. Le nuove amministrazioni devono essere, quindi, socialmente responsabili e dimostrare le proprie performance, valutabili secondo determinati criteri (efficienza, efficacia, economicità) in relazione agli obiettivi programmati. Governance vuole rappresentare – al di là di un modello di governo – innanzitutto l’insieme di leggi, di regole, di decisioni e di prassi amministrativa che limita, disciplina e consente l’esercizio dell’autorità pubblica in funzione dell’interesse pubblico”[8].

Di conseguenza, il nuovo paradigma della governance per la gestione del governo locale si basa sul principio dell’efficacia, ovvero, individuare un obiettivo e analizzare l’efficacia delle proprie azioni prima di procedere per perseguirlo, e non più solo sul principio della competenza.

La letteratura scientifica nel presentare il dibattito tra government e governance mette in contrapposizione il potere dello Stato con un nuovo sistema di relazioni. Mentre il government si riferisce al potere dello Stato organizzato in una serie di poteri pubblici con relazioni gerarchiche e procedure burocratiche di funzionamento, con il termine governance si definisce un complesso sistema di relazioni che include attori di solito esclusi dall’arena politica, proponendo un nuovo modello di gestione dell’interesse pubblico[9].

Il termine government si riferisce alla capacità dello Stato di assumere decisioni, di mantenere l’ordine pubblico e di facilitare l’azione collettiva. Nel goverment la decisione si trasmette con processi “top-down” ad una pubblica amministrazione dai compiti che vengono esercitati per indurre un controllo sulla società e sull’economia in base ad obiettivi pianificati[10].

La governance si orienta sul consenso partecipato di una vasta gamma di attori mediante il coordinamento di relazioni intersettoriali e una minore rigidità di ruoli nell’innesco e nella finalizzazione dei processi. Il tema della governance interessa diversi contesti quali il mondo delle aziende private (corporate governance), le amministrazioni pubbliche (public governance), le istituzioni internazionali e le loro politiche verso i Paesi membri (global governance). 

Non esiste un’univoca definizione di governance e non esiste un’unica teoria della relazione esistente tra government e governance. Di seguito si presenterà una breve rassegna delle principali teorie.

Per SIBEON[11], non esiste una netta opposizione tra government e governance ma, anzi, la governance rappresenta un continuum rispetto al government in cui riescono a coesistere e a relazionarsi aspetti e caratteri dell’uno e dell’altro modello. Imrie e Raco[12] nell’analizzare il termine governance parlano, non di un cambiamento radicale o una alternativa, ma di una transizione rispetto al modello del government. Anche in Stoker[13] è forte l’idea che non bisogna parlare di un vero e proprio cambiamento dal govenrment alla governance ma piuttosto di adattamento delle strutture governative al nuovo paradigma della governance e alle sue caratteristiche.

Dente[14] nella contrapposizione tra government e governance introduce il termine governabilità, ovvero, l’abilità di “produrre decisioni coerenti, sviluppare politiche efficaci, dare attuazione a programmi”. Per l’autore il termine governance viene utilizzato come alternativa al termine government, che definisce, anche, un insieme di fenomeni diversi dal government. L’autore utilizza anche il termine passaggio per descrivere la differenza tra i due paradigmi. Dal government alla governance avviene un passaggio da una “visione giuridico formale dell’esercizio del governo” a una “rilevazione empirica degli attori e dei meccanismi di interazione attraverso cui descrivere le diverse forme conflittuali o di cooperazione dei processi per la costruzione di nuove politiche”.

In Rosenau e Czempiel[15] l’attenzione si focalizza sugli attori coinvolti: il government prevede unicamente la partecipazione dei “governamental actors” cioè soggetti appartenenti a istituzioni del governo direttamente eletti, mentre la governance vede coinvolti anche “non-governmental actors”, cioè dei nuovi soggetti esterni all’arena politica come per esempio imprese private, organizzazioni sovra-nazionali, mass-media. Secondo gli autori sia goverment che governance si riferiscono a comportamenti intenzionali, ad attività finalizzate e a sistemi di norme. Ma mentre nel modello government le attività sono supportate da attori formali che assicurano l’attuazione di politiche regolarmente costituite, la governance si riferisce ad attività, aventi alle spalle obiettivi condivisi, che possono o non possono derivare da responsabilità formalmente prescritte. La governance in altre parole indica un fenomeno più ampio, più comprensivo rispetto alle sole strutture del governo. In “Governance without Government” dei due autori sopracitati, appare una definizione di governance come “order plus intentionality”. Con ordine s’intende l’insieme delle regole formali e informali che permettono agli attori di raggiungere determinati obiettivi; regole, tuttavia, che possono darsi solo in un contesto di intenzionalità condivisa,

Governance is thus a system of rule that is as dependent on intersubjective meanings as on formally sanctioned constitutions and charter. Put more emphatically, governance is a system of rule that works only if it is accepted by the majority (or, at least, by the most powerful of those it affects), whereas governments can function even in the face of widespread opposition to their policies[16].

Mayntz[17] afferma che il government rinvia ad un approccio istituzionale mentre la governance è legata ai processi di interazione ed organizzazione, alle politiche pubbliche e agli orientamenti che consentono di superare una che consentono di superare una prospettiva strettamente istituzionale.

Il concetto di governance si declina in una serie di “dimensioni chiave” che sono stati definiti in letteratura e da diversi organismi internazionali[18]. Queste “dimensioni” si ritrovano nelle strategie delle politiche Europee di sviluppo 1) trasparenza; 2) partecipazione; 3) accountability; 4) efficacia; 5) coerenza. Tali dimensioni sono state introdotte sotto forma di principi nella programmazione comunitaria e nella normativa (comunitaria e nazionale).

Come evidenziato anche in alcuni lavori recenti[19], la principale sfida che le amministrazioni pubbliche si trovano ad affrontare è sul “come cambiare” in modo da migliorare l’efficacia dell’amministrazione e la competitività del paese. Per attuare ciò è indispensabile un cambiamento dei valori fondamentali, delle aspettative e delle culture politiche e gestionali dominanti in ogni amministrazione pubblica[20]. Ad esempio, le riforme italiane si sono proposte il raggiungimento di obiettivi importanti, ma non facilmente realizzabili, come il mutamento della cultura dell’amministrazione nell’interesse della collettività, il potenziamento tecnologico, lo snellimento e la semplificazione delle procedure, la formazione di dirigenti più orientati ad una logica di tipo manageriale. Inoltre, ci si è resi conto che queste forme di semplificazione, sebbene avessero prodotto rilevanti risultati, non erano sufficienti e occorreva procedere anche in un'altra direzione: lo sviluppo dell’informatica e più in generale delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione (ict) ha evidenziato nuove esigenze per l’azione amministrativa (e-Goverment vs e-Governance). Tutto ciò ha determinato la necessità di riorganizzare dal punto di vista normativo-tecnologico i rapporti tra i cittadini e le pubbliche amministrazioni, nonché le relazioni tra le stesse pubbliche amministrazioni[21].  Il continuo confronto con realtà europee e internazionali, richiede, quindi, una buona governance anche per le aziende operanti nel settore pubblico.

La storia del termine governance (direzione, dominio) vede la sua iniziale diffusione all’interno del settore privato, contrariamente al termine government che è riferito per lo più all’attività di governo pubblico; assume infatti il nome di corporate governance la gestione operativa strategica delle aziende private, che sia operata a livello produttivo, a livello finanziario, sulle risorse umane o sugli asset. Tuttavia, il termine ha per lo più un’enfasi sulle attività relative al controllo della proprietà aziendale, dato che essa è l’opzione fondamentale dalla quale derivano tutte le altre, anzitutto la nomina e l’indirizzo del management.

3.                     Da governance a corporate governance pubblica

La storia del termine governance vede la sua iniziale diffusione all’interno del settore privato, contrariamente al termine government, che si riferisce, invece, all’attività di governo pubblico. Assume il nome di corporate governance la gestione operativa strategica delle aziende private, che sia operata a livello produttivo e a livello finanziario sulle risorse umane o sugli asset.

Tuttavia, il termine ha per lo più un’enfasi sulle attività relative al controllo della proprietà aziendale, ai rapporti fra la proprietà dell’impresa e il suo organo di governo. In particolare “la versione più schematica dei modelli interpretativi della corporate governance presuppone la separazione tra proprietà e controllo e semplifica la dialettica degli interessi in gioco nel funzionamento delle organizzazioni aziendali alla contrapposizione azionisti-management[22]. Questa sezione presenta un’analisi del dibattito sulla corporate governance con riferimento alle aziende pubbliche. Da tale dibattito emerge come la corporate governance  da un lato conferisce una maggiore enfasi al tema dell’accountability e al governo delle organizzazioni da parte del sistema politico, dall’altro, contribuisce ad inquadrare il problema dei rapporti tra i diversi stakeholders dell’amministrazione pubblica[23]. La definizione degli attori coinvolti o coinvolgibili nel processo di policy-making, infatti, è il presupposto senza il quale non è possibile definire alcun criterio di accountability o stabilire le concrete procedure di partecipazione ai meccanismi di governance.

Come si avrà modo di vedere nelle seguenti pagine, il quadro problematico che emerge dal mondo delle corporazioni non è molto diverso da quello che si presenta quando si osservano realtà quali il governo locale, l’amministrazione pubblica.

In termini di corporate governance non esiste un’univoca definizione di corporate governance e le definizioni esistenti sono legate alla natura degli attori coinvolgibili più che alla composizione dei processi. Se definiamo il termine governance come modalità di esercizio del governo e utilizziamo tale definizione nell’ambito dell’organizzazione delle corporazioni economiche e finanziarie, emerge il tema della corporate governance come insieme di sistemi e regole comportamentali (accezione analitica), e/o insieme di meccanismi volti a regolare gli interessi dei diversi attori economici (es. azionisti e management) (accezione descrittiva).  Quindi, se da un lato, in tema di corporate governance è possibile individuare una governance “più specifica” che coinvolge il mondo della finanza ed in particolare associa il termine governance a quello di “buona governance” come criterio per l’attribuzione di prestiti (es. nel caso dei paesi in via di sviluppo) e di maggiore fiducia degli investitori nei mercati azionari nazionali e internazionali, dall’altro emerge la difficoltà di offrire una definizione compiuta di corporate governance.

Negli ultimi anni si è assistito ad un proliferare, sia a livello nazionale che internazionale, di scandali finanziari che hanno coinvolto società – Enron, WorldCom, Cirio, Parmalat e altre- accusate di aver compiuto irregolarità di natura contabile e finanziaria. Il dibattito su problemi di corporate governance che ne è scaturito e che ha catturato l’attenzione dell’intera comunità economico-finanziaria e anche sociale, si è sviluppato attorno a diverse questioni come ad esempio: qual è stata la causa di questi scandali finanziari? cosa ha accomunato questi scandali che, pur avvenuti in continenti diversi si sono caratterizzati per la stessa natura delle irregolarità? è realmente necessario che l’impresa debba oggi dotarsi un buon sistema di corporate governance per essere strategicamente competitiva e allo stesso tempo tutelare gli interessi dei soggetti coinvolti a vario titolo?

Una prima risposta a tali quesiti è quella che focalizza l’attenzione sui soggetti, detentori del potere di gestione e controllo dell’impresa, e riconosce nell’ inadeguatezza dei consigli di amministrazione nel condurre le società, una delle possibili cause. Un’altra ipotesi vede l’affermarsi delle irregolarità contabili e finanziarie come una naturale conseguenza delle teorie economiche e finanziarie che hanno caratterizzato il mercato negli ultimi tempi. Viene, ad esempio, messo sotto accusa il modello di remunerazione del management che lega la retribuzione dell’agente al risultato delle azioni di investimento derivante dall’obiettivo di allineare gli interessi dei managers a quelli degli azionisti, rendendo così i managers  più accountable verso gli azionisti e di conseguenza più responsabili verso il mercato. Una tesi alternativa vede, invece, nel declino della moralità (business morality) di coloro che agiscono in nome dell’impresa una delle possibili cause. Da ciò emerge che il tema della corporate governance è stato, e lo è ancora, oggetto di un acceso dibattito il cui focus è la gestione dei conflitti di interesse tra chi si occupa della gestione dell’impresa e chi porta il capitale. In particolare, tale dibattito si è sviluppato attorno a due contrapposte interpretazioni dell’agire del management: massimizzare il valore delle azioni tutelando maggiormente i portatori di capitale di rischio, ovvero gli azionisti di minoranza (shareholder theory); oppure, creare ricchezza per tutti gli stakeholders (stakeholders theory). Di conseguenza, la configurazione e l’adozione di regole e sistemi di corporate governance è fortemente influenzata da un duplice ordine di relazioni: da un lato dalle relazioni che caratterizzano un dato assetto proprietario dell’impresa e dall’altro dalle relazioni che intercorrono tra principale e agente nel perseguimento degli obiettivi. Nel caso in cui l’impresa ha come obiettivo la massimizzazione del valore delle azioni per gli azionisti, le regole di corporate governance sono volte a regolare le relazioni tra management e azionisti di minoranza attraverso ad esempio attività di monitoring, incentivi al management e poteri di voto agli azionisti di minoranza nelle partecipazioni alle assemblee, ecc. Nel caso della stakeholders theory, invece, maggiore enfasi è data al perseguimento dell’interesse della collettività. In questo caso, obiettivo delle regole e sistemi di corporate governance sarà quello di tutelare gli stakeholders dall’agire del management che a sua volta deve mantenere in equilibrio tutti gli interessi e le aspettative che convergono nell’impresa. Nel rispondere all’ultimo quesito, si può far riferimento a quella parte della dottrina che di fronte al proliferare, sia a livello nazionale che globale, di codici e regole di corporate governance, ha riconosciuto l’importanza che una buona corporate governance può avere nel rendere il mercato più stabile e trasparente e l’impresa maggiormente competitiva. Altri autori, hanno invece risposto a tale quesito attribuendo alla corporate governance solo un ruolo marginale. Quest’ultima posizione può essere, comunque, facilmente confutata considerando come i recenti orientamenti sulla corporate governance sono per una maggiore attenzione, anche normativa, sull’adozione di codici da parte delle imprese (vedi ad esempio, Sarbaned-Oxley Act 2002 dove l’adozione dei codici di corporate governance è richiesta per legge).

Quindi, sia a livello giurisprudenziale che economico, è opinione comune che regolamenti e pratiche di corporate governance costituiscono un elemento determinante nella definizione degli assetti proprietari, nei ruoli di controllo ed in particolare nella maggiore tutela di tutti gli azionisti. Inoltre, negli ultimi anni, si è assistito ad una evoluzione del concetto di corporate governance, ovvero all’estensione dei suoi temi a soggetti diversi dagli azionisti portatori di capitale di rischio, ma portatori di interessi nei confronti dell’impresa e quindi ugualmente meritevoli di tutela (stakeholders).

È possibile distinguere due diversi approcci allo studio della corporate governance: istituzionale e funzionale.

L’approccio istituzionale fa come proprio oggetto di studio il ruolo delle istituzioni ed in particolare studia l’impatto che il loro agire ha nel migliorare la governance dell’impresa, ad esempio, tutelando gli azionisti da comportamenti fraudolenti dei manager. L’approccio funzionale, invece, evidenzia l’esistenza di diverse soluzioni a problemi di corporate governance, a seguito delle relazioni tra i soggetti interessati. Ciò significa che, in generale, la corporate governance si riferisce al ruolo svolto dal consiglio di amministrazione, al potere di voto degli azionisti, alle battaglie per le deleghe e a tutte le altre azioni che gli azionisti possono intraprendere per influenzare le decisioni aziendali (aspetto istituzionale). 

Un sistema efficiente di corporate governance dovrebbe, quindi, fornire ai manager i giusti incentivi a effettuare le decisioni di investimento e finanziamento in un’ottica di massimizzazione del valore dell’impresa. In particolare, la corporate governance deve regolare l’agire dei soggetti tenendo anche conto della specifica struttura proprietaria cui si riferisce, caratterizzata da peculiari elementi di conflitto tra manager e azionisti. La teoria economica considera diversi approcci sul ruolo delle imprese nella società. Nella teoria neoclassica si considerano i problemi di governance relativamente alla relazione rischio – incertezza dei mercati e all’operare dell’imprenditore. Infatti, secondo questo approccio l’impresa, in quanto organizzazione, coincide col ruolo svolto dall’imprenditore il quale agisce negli interessi dei propri azionisti seguendo le regole del mercato, anche in situazioni di incertezza e ha a disposizione maggiori informazioni rispetto agli altri soggetti che fanno parte della società. Inoltre, tale approccio si lega alla teoria che postula la superiorità’ dei meccanismi di mercato (mano invisibile) a risolvere eventuali conflitti tra azionisti e management senza bisogno di alcun intervento esterno. Tale fiducia nel mercato deriva dal principio secondo cui tutti gli avvenimenti rilevanti si riflettono immediatamente sul corso delle azioni quotate. Da ciò deriva l’obiettivo del management di incrementare il valore delle azioni che di conseguenza rappresenta il valore della società’. Quindi, valore azionario e valore della società coincidono. Se il management dovesse perseguire obiettivi diversi da quello della massimizzazione del valore azionario, sarebbe punito da una riduzione del valore delle azioni e anche esposto al rischio di scalate ostili da parte di società’ in grado di gestire meglio l’impresa allo scopo di ottenere maggiori profitti. La supremazia degli azionisti, l’uso ottimale del capitale da parte del management e la netta separazione tra proprietà e controllo caratterizza il modello anglosassone a proprietà diffusa. La separazione tra proprietà e controllo è stata al centro del lavoro di Berle e Means[24]  che ha rappresentato una pietra miliare nella evoluzione delle strutture proprietarie delle moderne corporazioni ed in particolare delle condizioni di divergenza tra gli interessi tra principale e agente. Inoltre, Fama e Jensen e[25] considerano la separazione tra controllo e proprietà come un naturale passaggio dal modello classico della teoria dell’impresa alla teoria manageriale che si focalizza sul controllo e monitoring, identificando così una efficiente forma di organizzazione.

Infine, di fronte alla crescente attenzione sull’impatto che l’agire dell’impresa può avere sulla società, e quindi sulla capacità dell’impresa di coniugare un agire responsabile con l’obiettivo di soddisfare tutti i soggetti interessati e coinvolti a vario titolo nell’impresa, si è imposto il concetto di responsabilità sociale.        

La volontà di osservare attraverso quali condizioni il sistema di corporate governance aziendale possa essere posto in relazione con quello del sistema della governance della pubblica amministrazione sarà presentato nel paragrafo che segue.

4.                     Corporate governance negli enti pubblici

Negli anni, gli scandali finanziari e le frodi hanno caratterizzato le cronache di diversi Paesi coinvolgendo sia il settore privato, sia il settore pubblico[26]. In risposta a questi fallimenti i governi nazionali hanno manifestato una grande preoccupazione e sono intervenuti attraverso interventi di tipo normativo, introducendo sanzioni severe e cercando di costruire una cultura in grado di assicurare una maggiore trasparenza, economicità e accountability. Queste decisioni sono state tradotte sia in riforme della governance della Pubblica Amministrazione e sia in codici di corporate governance.

Il tema dell’introduzione del termine corporate governance in ambito pubblico è servito, negli anni, a definire alcune delle caratteristiche di ordine più generale che vanno assumendo gli assetti istituzionali, i ruoli e le modalità di azione dei poteri pubblici, più in particolare delle pubbliche amministrazioni, sulla scia dei profondi processi di riforma di cui si è parlato nelle pagine precedenti.

Come l’impresa, anche l’amministrazione pubblica ha adottato la strategia del “fare sistema”, ad operare in modo condiviso in contesti di incertezza e scarsità di risorse, a relazionarsi piuttosto che ad imporsi. La corporate governce “pubblica”, si affaccia, così, in un contesto dove prevale la governance e non più il government e dove la pubblica amministrazione deve raggiungere degli obiettivi sempre più condivisi e partecipati con azioni efficaci e efficienti. Prevale, così, il principio di responsabilità, dell’accountability, di nuovi e rigorosi criteri di gestione fortemente basati sulla fissazione di chiari obiettivi e sulla valutazione (qualitativa oltre che quantitativa) dei risultati che ciascun attore amministrativo deve produrre e dei quali deve rispondere verso tutti gli altri stakeholdres. Si innesca un circuito virtuoso, orientato alla creazione di valore dove i risultati non sono più quelli del prodotto amministrativo diretto, ma soprattutto, quelli di sistema, ottenuti mettendo “in rete” tutti gli attori pubblici e privati, impegnati nella soddisfazione di un bisogno collettivo[27]. Le nuove amministrazioni devono essere, quindi, socialmente responsabili e capaci di dimostrare le proprie performance, valutabili secondo determinati criteri (efficienza, efficacia, economicità) in relazione agli obiettivi programmati. Di conseguenza, la nuova azione della pubblica amministrazione necessita di strumenti molto più complessi che devono garantire, da un lato l’esercizio di un forte potere di indirizzo e controllo, dall’altro lo svolgimento di modalità gestionali che non pregiudichino i rapporti con i cittadini-utenti e valorizzino il patrimonio di risorse, esperienze e mezzi che l’ente ha destinato alle società di gestione.

Nel quadro delineato, appare, dunque di particolare interesse, fra le varie questioni aperte in tema di corporate governance, andare ad esaminare le modalità attraverso le quali essa prende in considerazione ed è influenzata dalla “strategia sociale”, che “è preposta all’ottenimento di un consenso duraturo da parte delle varie categorie di interlocutori sociali che mettono a disposizione dell’impresa le risorse e gli appoggi di cui ha bisogno[28]. Qualunque azienda è costituita da individui, ciascuno inserito in un contesto di riferimento; per questo, essa si trova costretta a chiedere una qualche forma di riconoscimento alla società, o al sistema degli interlocutori sociali, una sorta, dunque, di approvazione sulla necessità della propria esistenza, da sottoporre a costante verifica nel tempo. Il modello di analisi della governance pubblica deve necessariamente rifarsi alla governance nel settore privato ed in particolare nella progettazione ex ante del sistema di equilibrio di poteri e nella sua valutazione ex post, risulta fondamentale concepire sistemi di indirizzo, decisione e controllo in grado di garantire e ricercare: tempestività decisionale; rigore nel valutare le alternative di scelta e decisione;  rispetto delle regole; accountability e trasparenza;  controlli di sostanza relativi al rispetto della legalità. Inoltre, la letteratura sulla corporate governance ha analizzato il tema del coinvolgimento del board nelle decisioni strategiche e il ruolo degli organi di controllo nel garantire trasparenza e accountability all’azione aziendale[29]. Questo tema è particolarmente interessante governance pubblica, in cui si può ritenere che, ancor più che in altri contesti aziendali, il CdA rappresenti una sede di negoziazione, di formazione del consenso tra una pluralità di attori e di ricerca della convergenza tra interessi eterogenei nella formulazione delle scelte aziendali. Nelle imprese pubbliche locali, inoltre, gli organi di controllo sono fondamentali elementi di garanzia e tutela del perseguimento degli interessi ampi e diffusi dei numerosi portatori di interesse coinvolti nella gestione.  Da ciò segue un modello di governance di prospettiva micro applicabile a tutte le aziende sia private che pubbliche[30].

Secondo questa ricostruzione, ogni modello di governance adottato da un’azienda privata o da una pubblica amministrazione, deve obbedire a principi di unitarietà ed autonomia, dove la prima riguarda decisioni aziendali coerenti tra loro e condivise da tutti i soggetti aziendali, mentre l’autonomia, ossia l’assenza di dipendenza sistemica da terzi, è sia un principio che un obiettivo al quale deve tendere la gestione aziendale. Unitarietà ed autonomia sono anche prerequisiti di efficienza ed efficacia che insieme influenzano strutture e meccanismi istituzionali. Un altro principio importante della corporate governance, tanto importante quanto le precedenti è l’integrazione ed il contemperamento degli interessi[31]. In sintesi, i sistemi di corporate governance rappresentano le “regole del gioco” attraverso le quali i diversi interessi vengono contemperati e si trasformano in finalità politiche.

Da quanto sopradetto e scritto, emerge come l’evoluzione degli studi sul processo di aziendalizzazione delle pubbliche amministrazioni e l’inserimento del concetto di corporate governance rispecchiano il processo di riforma, il passaggio dallo Stato regolatore e del welfare allo Stato dei servizi, con il conseguente superamento del modello di pubblica amministrazione unitaria che applica in maniera uniforme i principi astratti della legge, in favore di un modello di sistema pubblico composto da unità tra loro molto diverse. I processi di aziendalizzazione ed esternalizzazione hanno assunto, oramai, dimensioni rilevanti cambiando profondamente il modello organizzativo dell’Ente pubblico e della governance della pubblica amministrazione. Questi soggetti si trovano, così, ad essere responsabili del raggiungimento simultaneo di obiettivi di economicità e di socialità. Inoltre, gli incrementi di efficienza ed efficacia, resi possibili dalla specializzazione aziendale dei servizi pubblici, non dovranno essere finalizzati alla massimizzazione dei profitti conseguiti, ma dovranno tradursi in benefici netti per la collettività amministrata secondo i principi della buona governance e codici di corporate governance[32].

La pubblica amministrazione è vista non come una realtà omogenea, ma come un “insieme, debolmente connesso e coordinato, di enti caratterizzato da grandi differenze e difformità (…) su tutti i piani, ivi incluse le logiche di funzionamento e le condizioni organizzative presenti”[33]. L’inserimento della corporate governance permette alla pubblica amministrazione e all’ Ente locale di divenire un regolatore dotato di elevata competenza tecnica, capace di tenere sotto continua osservazione 1’andamento del mercato, di affrontare i complessi problemi tecnici e di intervenire rapidamente rispetto alle mutate condizioni tecnologiche.

La corporate governance dal un lato conferisce una maggiore enfasi al tema dell’accountability e al governo delle organizzazioni da parte del sistema politico, dall’altro, contribuisce ad inquadrare il problema dei rapporti tra i diversi stakeholders dell’amministrazione pubblica[34]. La definizione degli attori coinvolti o coinvolgibili nel processo di policy-making, infatti, è il presupposto senza il quale non è possibile definire alcun criterio di accountability o stabilire le concrete procedure di partecipazione ai meccanismi di governance.

La prima osservazione che emerge nel confronto tra governance pubblica e corporate governance è che tra i mutamenti principali verificatisi in questo settore, quelli prevalenti sono dovuti all’avanzare di principi quali l’aziendalizzazione e l’esternalizzazione[35], in un primo momento (all’incirca, nel corso degli anni Novanta), ai quali si sono aggiunti (a partire dai primi anni Duemila), la privatizzazione e la liberalizzazione[36].

Da quanto scritto sopra emerge come negli studi sulla Pubblica Amministrazione la governance è un termine molto utilizzato e vuole rappresentare l’insieme di leggi, di regole, di decisioni e di prassi amministrativa che limita, disciplina e consente l’esercizio dell’autorità pubblica in funzione dell’interesse pubblico.

Come emerso dalle pagine precedenti relative all’analisi della letteratura sulla contrapposizione tra il termine government e governance, quest’ultima vuole rappresentare il superamento della pubblica amministrazione ritenuta troppo distante dai cittadini, appesantita da strutture burocratiche e procedure rigide, insensibile alle esigenze dei cittadini, incapace di reagire all’evoluzione dell’ambiente. 

In D’Aries[37] emerge come, per la Pubblica Amministrazione la governance rappresenta l’insieme delle condizioni per l’adozione di nuovi strumenti di politica strategica che coinvolgono di fatto una pluralità di attori verso il raggiungimento di un obiettivo comune: quello di garantire uno sviluppo economico sostenibile e condizioni di economicità complessiva della gestione, grazie alla capacità di governare sistemi e reti di soggetti economici e sociali. Le competenze che devono qualificare l’azione della Pubblica Amministrazione necessitano di strumenti molto più complessi che devono garantire da un lato l’esercizio di un forte potere di indirizzo e controllo dall’altro lo svolgimento di modalità gestionali che non pregiudichino i rapporti con i cittadini-utenti e valorizzino il patrimonio di risorse, esperienze e mezzi che l’ente ha destinato alle società di gestione.

La realtà economica e sociale ha dimostrato che molti enti pubblici si sono confrontati con diverse questioni nel prendere decisioni manageriali e obbedire ai principi di neutralità manageriali nella nomina degli amministratori o nella determinazione della loro remunerazione, fatti salvi gli obiettivi di quelle entità, molte delle quali con perdite e arretrati che potrebbe generare bancarotta per un ente privato.

5.                     Conclusioni

Il crescente uso del termine governance ha alimentato un vivace dibattito nei diversi ambiti istituzionali, politici e di ricerca con significati e implicazioni differenti nei diversi contesti di utilizzo. Si parla ad esempio di governance nell’ambito delle teorie e politiche delle organizzazioni internazionali nel promuovere la riduzione della povertà e della corruzione.  Nell’ambito delle teorie dell’amministrazione su governo locale, si parla di governance riferendosi, ad esempio, a politiche di sviluppo locale. Infine, nell’ambito delle teorie dell’organizzazione delle corporazioni si parla di governance con riferimento ai principi e regole di corporate governance.

Questa crescente attenzione verso la governance ed in particolare verso la “good governance” ha sensibilizzato la comunità scientifica verso la dimensione etica dell’agire istituzionale sia a livello governativo che di corporazione. Ne è scaturito così, da un lato, un crescente impegno della comunità internazionale e dei singoli Paesi nel dotarsi di strumenti legislativi[38] atti a contrastare la “bad governance,” e cioè la diffusione di pratiche corruttive e criminali all’interno del sistema economico. Dall’altro si è imposta la ricerca di un nuovo assetto del rapporto settore pubblico e settore privato in cui l’attività economica-finanziaria deve prestare maggiore attenzione al ruolo dei CdA e alle istanze sociali quando si gestiscono soldi pubblici.

Molte sono le definizioni che sono state date in questi ultimi anni al termine governance ma nessuna definizione è stata considerata univoca, alimentando così molte ambiguità anche se studiosi e non solo lo hanno usato per evidenziare una contrapposizione con il termine “government” definito come istituzione, apparato e organizzazione. Inoltre, una delle intuizioni fondamentali per definire e contestualizzare il termine governance è che la forza trainante per la crescita e lo sviluppo sia rappresentata, tra le altre variabili, dall’innovazione tecnologica e organizzativa: innovazione, dunque, come capacità di innovare politiche e strumenti nel campo della dimensione strategica della competitività globale.

I modelli di governance che si stanno diffondendo nel nostro paese stanno trasformando il sistema decisionale delle pubbliche amministrazioni, da un processo in cui comportamenti e scelte vengono calati dall’alto attraverso strumenti coercitivi, in un processo in cui sono concretamente applicati principi di partecipazione, responsabilità, efficacia e coerenza. Si tratta di passare da un modello di tipo burocratico ad un modello telocratico al fine di individuare un nuovo paradigma di management aziendale più partecipativo[39].

L’analisi dei sistemi di corporate governance nel settore pubblico assume fondamentale importanza ai fini della comprensione delle logiche di governo di questo settore, dei rapporti con la proprietà e delle modalità di svolgimento dei processi decisionali strategici. Se da un lato, nel privato, si valorizza l’autonomia imprenditoriale e gestionale, dall’altro, la natura pubblica del servizio erogato impone al settore pubblico un ruolo attivo nel garantire la tutela dell’interesse pubblico.[40] Assumono, perciò, crescente rilevanza le funzioni di indirizzo e controllo dell’ente pubblico. Questo nuovo ruolo nel pubblico deve considerare: la governance e l’attività d’indirizzo strategico da parte dell’ente locale; le leve a disposizione dell’ente locale per la gestione delle partecipazioni e gli strumenti di direzione e controllo sulle aziende controllate. Il nuovo contesto rende necessario, pertanto, un cambiamento anche negli enti locali, nell’esercizio del proprio ruolo di azionisti di riferimento delle imprese.

Di fronte alla necessità di un equilibrio tra una maggiore autonomia ed esigenze di tutela dell’interesse pubblico, diversi autori suggeriscono che tale risultato si può ottenere attraverso un sistema di corporate governance che garantisca un’accresciuta autonomia del management e mantenendo contemporaneamente una presenza forte dell’interesse pubblico nell’assetto proprietario. L’intervento di terzi nel capitale ha comportato un’accresciuta complessità gestionale a fronte di una aumentata concorrenza. Infine, si parla spesso di potenziamento dei sistemi di controllo i quali tuttavia rimangono prevalentemente di natura economico-finanziaria, con pressoché totale esclusione della rendicontazione sociale dell’impresa e della valutazione dei servizi erogati da parte dei cittadini, circostanza che comporterebbe la necessità di definire standard minimi di informazione. Occorre, quindi, garantire un continuo feedback tra integrità dei comportamenti adottati, accuratezza della documentazione non solo contabile e valutazione delle opportunità e rischi che si aprono con le future strategie. Tutto ciò implica che future analisi sui modelli di corporate governance applicati agli enti pubblici rappresentino una funzione chiave che aiuti a garantire un governo societario buono e responsabile. Tuttavia, buoni modelli di corporate governance non dovrebbero rappresentare l’unico strumento di garanzia, ma se integrato e connesso con altri strumenti esso può servire ad attuare e assicurare una buona, corretta ed efficace gestione dell’azione pubblica.



* Sebbene il lavoro sia frutto della comune attività di ricerca degli autori, GARGANO G. ha curato i paragrafi 1 e 4, TALAMO G. i paragrafi 2 e 3. Le Conclusioni sono attribuibili ad entrambi gli autori.

[1]Valvo, Contributo allo studio della governance nell’Unione europea. Aspetti giuridici e politici, Milano, 2005.

[2] Valvo, Crisi europea e cosmopolitismo post-globale, in Studi sull’Integrazione Europea, n. 2, 2016.

[3] Prewo, Oltre lo Stato Assistenziale, Rubbettino, 2005.

[4] Borgonovi, Principi e sistemi aziendali per le Amministrazioni Pubbliche, Milano, 1996; D’Aries, Il governo delle società a partecipazione pubblica e il processo di esternalizzazione dei servizi pubblici locali. Scuola di Alta Formazione., in I Quaderni. Numero 10/2007.

[5] D’Aries, op. cit., p. 2.

[6] Commissione europea, La Goverannce europea: un libro bianco. Commissione delle Comunità europee, 2001. COMMISSIONE ON GLOBAL GOVERNANCE, Report On Our Global Neighborhood, Oxford, 1995.

[7] Fra gli altri, RHODES e MARSH, New directions in the study of policy networks, European Journal of political research, vol. 2 n. 3, 1997.

[8] D’Aries, op. cit., p.2.

[9] Dasi, Montesinos, Bargues, Towards convergence of government financial statisticsand accounting in Europe at central and local levels, in Revista de Contabilidad, 21 (2), p. 14, Dicembre 2017.

[10] Fra gli altri, Peters, Governance and Comparative Politics in Pierre (ed.), Debating Governance: Authority, Steering, and Democracy, Oxford, pp. 36–53, 2000.

[11] Sibeon, Governance in Europe. Concept, themes, and processes. International Conference: Governance e Istituzioni: il ruolo dell’economia aperta nei contesti locali, 2001

[12] Imrie, Raco, How the new is the new local governance? Lesson from the UK. Transactions of the British Geographers, pp. 24, 45-63, 1998. 

[13] Stoker, Governance as theory: five propositions, International Social Science Journal, Vol.50, pp. 17-28, 1998.

[14] Dente, Metropolitan Governance Reconsidered, or How to Avoid Errors of the Third Type, Governance, vol. 3, n. 1, pp. 55-74, 1990.

[15] Rosenau, Czempiel, Governance without Government, New York, 1992.

[16] Rosenau, Czempiel, op.cit. p.4.

[17] Mayntz, La teoria della “governance”: sfide e prospettive, Rivista italiana di scienza politica, a. XXIX, aprile 1999, pp. 3-21, cit. p. 3, 1999.

[18]Kaufmann, Krayy, Mastruzz, The Worldwide Governance Indicators: Methodology and Analytical Issues. Draft Policy Research Working Paper. World Bank, 2009.

[19] Deakin, Hughes, Comparative corporate governance: an interdisciplianry agenda, in Deakin, Hughes, Enterprise and Community, Oxford, 1997.

[20] Cocozza, Organizzazioni. Culture, modelli, governance. Volume 91, Sociologia del lavoro e organizzazioni, Milano, 2004.

[21] Tali principi sono stati declinati all’interno della programmazione e normativa comunitaria e nazionale.

[22] Forestieri, La corporate governance negli schemi interpretativi della letteratura, in Airoldi, Forestieri ,   Corporate Governance. Analisi e prospettive del caso italiano, Milano, 1998.

[23]Mele, Economia e gestione delle imprese di pubblici servizi tra regolamentazione e mercato, Padova, 2003.

[24] Molti altri autori si sono interessati a tale argomento. Ad es., la teoria dei costi di transazione di Coase (1937) ripresa da Willianson. (1979).

[25] Fam, Jensen Separation of Ownership and Control, Journal of Law and Economics, vol. XXVI, June, pp. 301-325, 1993.

[26] Tra gli altri, i casi di Mani Pulite, il Caso della Commissione Europea dove 15 membri della Commissione hanno rassegnato le dimissioni a seguito di frodi e di una gestione finanziaria, ecc.

[27] D’Aries, op. cit., p. 2.

[28] Coda, L’orientamento strategico dell’impresa, Torino, 1988.

[29] Ravasi, Zattono, Exploring the Political Side of Board Involvement in Strategy: A Study of Mixed-Ownership Institutions, Journal of Management Studies, 43(8), 1671-1701, 2006.

[30] Airoldi, Assetti istituzionali e assetti organizzativi, in Costa, R.C.D. Nacamulli, 1996.

[31] Cerrat, L’evoluzione del ruolo dell’ente locale nella gestione dei servizi pubblici, in Mele, Storlazzi (a cura di), Aspetti strategici della gestione delle aziende e delle amministrazioni pubbliche, 2006.Padova, pp. 57-178,

[32] Vallotti, I nuovi modelli di corporate governante delle imprese pubbliche locali, in Elefanti, Bologna, 2006, pp. 95-143.

[33] D’Aries, op. cit., p. 2.

[34] MELE, op. cit., p. 10.

[35] Fra gli altri Anselmi, L’azienda “Comune” dopo la legge 142/'90. Management e organizzazione, Rimini, 1993.

[36] Elefanti, op. cit.

[37] D’ARIES, op. cit, p. 12.

[38] Fra gli altri, Libro Verde dell’ ue, Principi oecd.

[39] Cocozza op. cit., p. 8.

[40] A seguito dei processi di liberalizzazione e dei mutamenti degli assetti proprietari, sono emerse in misura crescente strategie e percorsi di sviluppo, che contribuiscono ad “allentare” i legami delle imprese con l’ente locale proprietario.

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